Herausforderung Unternehmensnachfolge – Rechtliche, wirtschaftliche und psychologische Aspekte für ein gutes Gelingen!

Kai Sudmann Rechtsanwalt

Laut einer KfW-Studie planen 236.000 Inhaber kleiner oder mittelständischer Unternehmen bis Ende 2019 den Rückzug und die Übergabe an Familienangehörige, Mitarbeiter oder externe Käufer. Dabei ist eine professionell begleitete Prozessentwicklung für den Führungswechsel eine notwendige, präventive und erfolgsfördernde Maßnahme.

 

Aus wirtschaftlicher Sicht ist es natürlich elementar, sich über den Wert seines Unternehmens im Klaren zu sein. Für die Bewertung haben sich zwei Bewertungs-methoden durchgesetzt. Beide Methoden unterscheiden sich insbesondere konzeptionell: Das vereinfachte Ertragswertverfahren stellt auf die vergangenen Erträge ab (retrospektiv), während nach dem Standard IDW S1 zukünftige Cashflows zugrunde gelegt werden (prospektiv). Beim vereinfachten Ertragswertverfahren wird stets ein einheitlicher Kapitalisierungsfaktor in Höhe von derzeit 13,75 verwendet. Der Kapitalisierungszinssatz nach IDW S1 wird für jeden Bewertungsanlass individuell berechnet und setzt sich dabei aus einem risikofreien Basiszinssatz, einer Marktrisikoprämie und einem unternehmens¬individuellen Betafaktor zusammen. Dadurch ist das vereinfachte Ertragswertverfahren weniger kompliziert. Dies geht aber zulasten der Bewertungsgenauigkeit und der Anpassung in Bezug auf künftige Veränderungen bei der Ertragslage des Unternehmens.

 
Wichtig neben der richtigen Auswahl eines geeigneten Nachfolgers und der Bewertung des Unternehmens ist aber auch die richtige Wahl des rechtlichen Rahmens. Dabei ist zunächst einmal zu entscheiden, ob für den Verkauf des Unternehmens ein sog. Share-Deal (Verkauf der Gesellschaftsanteile am Unternehmen) oder ein sog. Asset-Deal (Verkauf der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens) stattfinden soll. Bei einem Share-Deal bleiben sämtliche Verträge mit allen darin befindlichen Rechten und Pflichten bestehen und der Erwerber übernimmt letztlich die Gesellschaftsanteile. Bislang erteilte Genehmigungen etc. bleiben hierbei erhalten, aber auch bestehende Verbindlichkeiten. Bei einem Asset-Deal übernimmt der Erwerber hingegen keine Risiken aus Sachverhalten vor der Übernahme, hat aber das Risiko, dass Mitarbeiter nach § 613a BGB übergehen oder dem Übergang widersprechen. Sämtliche Kunden sind um Zustimmung zur weiteren Zusammenarbeit zu bitten. Steuerrechtlich ist ein Share-Deal aus Sicht des Veräußerers weniger komplex, denn es gilt das Teileinkünfteverfahren. Aus Sicht des Erwerbers bietet ein Asset-Deal mehr Möglichkeiten, steuerliche Vorteile zu nutzen (wie z. B. Verlustvorträge).

 
Auf jeden Fall sollte sich der jeweilige Unternehmer von einem erfahrenen Rechtsanwalt, seinem Steuerberater und einem psychologisch geschulten Business-Coach, -im Idealfall sogar als Team-, für das häufig nur einmal im Leben des Unternehmers stattfindende Projekt „Unternehmensnachfolge“ begleiten lassen. Der Aufwand lohnt sich, da viele Fehlerquellen sowie damit unnötige Kosten vermieden werden und das Ziel erreicht wird.

 
Ein Artikel von
Rechtsanwalt Kai Sudmann

H&S Hanseatic Legal Rechtsanwalts-AG
Heidenkampsweg 75, 20097 Hamburg